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二十世纪七十年代的香港，娱乐业蓬勃发展，歌舞升平之地颇多，而丽花皇宫夜总会就是其中的代表之一。迫于生计，爱好唱歌的姚小蝶（邓萃雯 饰）来到了丽花皇宫。在这里，小蝶结识了性格各异的众人，有令人怜爱的蓝凤

　　Micheal（任达华 饰）是职业扒手，功夫了得，却为人正直，只肯偷不义之财和游客的一些钱物。玲（周嘉玲 饰）是Micheal的女友，十分钟情于他，但每次提起结婚Micheal都总是轻轻带过。年华

　　永祥（周华健 饰）的家庭矛盾随着香港九七回归临近而有所抬头，因为妻子凯迪（叶童 饰）坚持要移民加拿大，而永祥则觉得暂时不是时候。正当大环境面临着变迁的时候，永祥的公司内部也发生了一场地震。　　永祥

　　清朝光绪年阿，八国联军入侵中国，打到国都北京。当时执政的慈禧太后。丧权辱国，签订了城下之盟。 八国联军得寸进尺，提出无理要求。一名英军将领突发羊角风死亡，可英方硬说是阵地上殉职，要求清政府严惩凶手

　　1926年的上海，青年演员宋丹平（张国荣）因主演歌剧迷倒成千上万女性，但对她们他均不动心，单与清纯的富家少女杜云嫣（吴倩莲）坠入爱河。然而因为他的戏子身份，两人恋情曝光后遭到杜云嫣父亲的强行阻止，

　　汤静宜母亲患病，表示若未能看到爱女出阁，死不瞑目。由于静宜男友Charles不肯结婚，她只得找来旧同学邓技安冒充男友，以随母亲心愿。正当选好良辰吉日时，技安母亲却病逝，丧礼和喜宴正好安排在同一天，