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　　武林名家梅念笙獲得秘典「神照經」及可以成為天下第一巨富的「連城訣」，惹來徒兒萬震山、言遠平、戚長發追殺，梅遂將「神照經」及「連城訣」傳給救其性命的丁典（白彪）。丁與知府凌退思（岳華）的女兒霜華（施

　　街市无赖韦小宝（汪禹 饰）阴差阳错进了宫，意外还和康熙皇帝（刘家辉 饰）打成一片，成了死党。随后，他更成了康熙的忠臣，帮康熙出谋划策，除掉了心腹大患鳌拜，一时官至极品，曾经的街市无赖终于出人头地。

　　韦小宝（周星驰 饰）要护送建宁公主（邱淑贞 饰）嫁到云南，在途中遇到了独臂神尼的刺杀。小宝被抓走后，借口拜神尼为师，其实是想追求其徒弟阿珂（李嘉欣 饰）。不料韦小宝被神龙教圣女龙儿（林青霞 饰）抓