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　　六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。　　1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上

　　白莲教徒接下满清大臣纳兰元述（甄子丹）所下的对付革命党人的命令后，在广州街头借“扶清灭洋”的口号大肆捣乱洋人的使馆、教堂等地盘，甚至连小学生也不放过，他们的举动令黄飞鸿（李连杰）、十三姨（关之琳）

　　冰（李嘉欣 饰）是一个上海著名企业家的女儿，为了寻找与自己的失散了十几年的亲生母亲，不惜瞒着父亲来到香港，并认识了“黑马王子”华弟（刘德华 饰），华弟好心收留了她，并与母亲一起帮她寻找生母。不料冰

　　麦克（余文乐 饰）是全港破案率最高的警察，这是因为他有钱，更确切地说，是他爸爸有钱。用金钱作诱饵、用金钱收买线人，这让他的破案纪录屡屡上升的同时也收获了同事给他的称号：花花型警。没有人相信他能不用