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　　1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。　　世钧收

　　沈志康（陈晓东 饰）生于香港草根阶层，只能在野鸡学校就读。康与好友在音响公司做兼职，他们为一所名校的歌唱比赛设置音响。阿康看到了在地铁偶遇的女孩——阿塔（梁咏琪 饰）两人的接触越来越多，很快就坠入

　　3个男生回港寻找karen——他们共同喜爱的女子，并且约定不用传媒手段，只是单纯依靠自己的力量去寻找，最后的赢家可以与karen在一起。然而在寻找的过程中，Leslie（钟汉良 饰）遇见了同名的女